（作者? 黃茜律師）

2021年4月8日，最高人民檢察院下發(fā)工作方案，啟動(dòng)第二期企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)工作，將試點(diǎn)范圍擴(kuò)大至北京、遼寧、上海、江蘇、浙江、福建、山東、湖北、湖南、廣東等十個(gè)省（直轄市）。這是繼最高檢2020年3月起在上海浦東、金山，江蘇張家港，山東郯城，廣東深圳南山、寶安等6家基層檢察院開展企業(yè)合規(guī)改革第一期試點(diǎn)工作之后的又一重要舉措。最高檢啟動(dòng)企業(yè)合規(guī)不起訴制度的改革探索，在一定程度上將改變我國刑事公訴制度的格局，以“合規(guī)”刑法激勵(lì)為核心的協(xié)商性司法程序，將為現(xiàn)代市場體制下企業(yè)推行合規(guī)機(jī)制提供政策動(dòng)力和支持。

由此，繼2018年“合規(guī)元年”國家陸續(xù)出臺(tái)ISO19600《合規(guī)管理體系指南》、《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》等之后，2021年一度成為實(shí)“火”的“合規(guī)年”。但往往問及企業(yè)的法律部門，對(duì)企業(yè)合規(guī)的理解卻莫衷一是，有認(rèn)為企業(yè)合規(guī)就是依法依規(guī)經(jīng)營，有認(rèn)為企業(yè)合規(guī)就是法律風(fēng)險(xiǎn)防范，而對(duì)于企業(yè)刑事合規(guī)的理解就是反舞弊、反腐敗等等。為此，筆者認(rèn)為有必要厘清相關(guān)概念，從刑法視角對(duì)企業(yè)合規(guī)治理的必要性進(jìn)行初步解讀。

一、從澄清“企業(yè)合規(guī)”概念的三大誤區(qū)來看企業(yè)合規(guī)體系建立的必要性。

【誤區(qū)1】企業(yè)合規(guī)就是依法依規(guī)經(jīng)營。

依法依規(guī)，作為企業(yè)經(jīng)營的最基本準(zhǔn)則，如同要求公民應(yīng)遵紀(jì)守法一樣，這僅是從字面理解的最為淺層次的含義。企業(yè)內(nèi)部提倡營造“合規(guī)文化”，最初屬于由企業(yè)和行業(yè)協(xié)會(huì)推行的一種內(nèi)部治理方式，如何“依法依規(guī)”、具體又依哪些法律和規(guī)定？我國現(xiàn)行有效的法律就有200多部，再加上法規(guī)、規(guī)章、司法解釋等等，連律師都做不到熟讀所有法律法規(guī)，更不用說企業(yè)和員工了。這只是局限在思想領(lǐng)域、道德范疇、倡導(dǎo)式“合規(guī)文化”，如果僅止步于此，“合規(guī)”就無法上升至法律層面，無法上升至公司治理層面。

根據(jù)2006年《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》第三條規(guī)定“本指引所稱合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，是指商業(yè)銀行因沒有遵循法律、規(guī)則和準(zhǔn)則可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財(cái)務(wù)損失和聲譽(yù)損失的風(fēng)險(xiǎn)。”《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》第二條“本指引所稱合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，是指中央企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為，引發(fā)法律責(zé)任、受到相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟(jì)或聲譽(yù)損失以及其他負(fù)面影響的可能性。”可見，隨著政府監(jiān)管力度的加強(qiáng)，“企業(yè)合規(guī)”已經(jīng)成為在行政監(jiān)管激勵(lì)和刑事激勵(lì)政策下的企業(yè)治理方式。

【誤區(qū)2】企業(yè)合規(guī)就是法律風(fēng)險(xiǎn)防范。

基于此觀點(diǎn)，有些企業(yè)將合規(guī)業(yè)務(wù)歸口在法律部門。企業(yè)合規(guī)防范法律風(fēng)險(xiǎn)毋庸質(zhì)疑，但“企業(yè)合規(guī)”是否就是要防范所有的法律風(fēng)險(xiǎn)呢？我們知道，從企業(yè)設(shè)立到注銷，幾乎每時(shí)每刻、每一經(jīng)營環(huán)節(jié)都可能面臨難以計(jì)數(shù)的法律風(fēng)險(xiǎn)，如勞動(dòng)用工中引發(fā)的勞動(dòng)爭議，履行合同中產(chǎn)生的民商事合同糾紛，經(jīng)營中引發(fā)的不正當(dāng)競爭、侵權(quán)糾紛等等，這些都稱為法律風(fēng)險(xiǎn)，故有觀點(diǎn)謂之“民商事合規(guī)”。在我們看來，所有的法律風(fēng)險(xiǎn)中，對(duì)于企業(yè)最致命的，是企業(yè)因?yàn)檫`反法律法規(guī)而受到監(jiān)管處罰和刑事追究的風(fēng)險(xiǎn)。舉例說明：

1.監(jiān)管處罰風(fēng)險(xiǎn)。

《勞動(dòng)合同法》第八十四條：“用人單位違反本法規(guī)定，扣押勞動(dòng)者居民身份證等證件的，由勞動(dòng)行政部門責(zé)令限期退還勞動(dòng)者本人，并依照有關(guān)法律規(guī)定給予處罰。”

《安全生產(chǎn)法》第九十條：“生產(chǎn)經(jīng)營單位的決策機(jī)構(gòu)、主要負(fù)責(zé)人或者個(gè)人經(jīng)營的投資人不依照本法規(guī)定保證安全生產(chǎn)所必需的資金投入，致使生產(chǎn)經(jīng)營單位不具備安全生產(chǎn)條件的，責(zé)令限期改正，提供必需的資金；逾期未改正的，責(zé)令生產(chǎn)經(jīng)營單位停產(chǎn)停業(yè)整頓。”

《反不正當(dāng)競爭法》第十八條：“經(jīng)營者違反本法第六條規(guī)定實(shí)施混淆行為的，由監(jiān)督檢查部門責(zé)令停止違法行為，沒收違法商品。違法經(jīng)營額五萬元以上的，可以并處違法經(jīng)營額五倍以下的罰款；沒有違法經(jīng)營額或者違法經(jīng)營額不足五萬元的，可以并處二十五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。”

《廣告法》第五十五條：“醫(yī)療機(jī)構(gòu)有前款規(guī)定違法行為（發(fā)布虛假廣告），情節(jié)嚴(yán)重的，除由市場監(jiān)督管理部門依照本法處罰外，衛(wèi)生行政部門可以吊銷診療科目或者吊銷醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證。”

以上都是企業(yè)不合規(guī)經(jīng)營而可能面臨的停產(chǎn)停業(yè)整頓、吊銷營業(yè)執(zhí)照、吊銷醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證、沒收、罰款等行政監(jiān)管處罰風(fēng)險(xiǎn)。

另外，企業(yè)在聲譽(yù)上的負(fù)面影響亦不可估量，如《廣告法》第六十六條規(guī)定：“有本法規(guī)定的違法行為的，由市場監(jiān)督管理部門記入信用檔案，并依照有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定予以公示。”《反不正當(dāng)競爭法》第二十六條規(guī)定：“經(jīng)營者違反本法規(guī)定從事不正當(dāng)競爭，受到行政處罰的，由監(jiān)督檢查部門記入信用記錄，并依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以公示。”

2.刑事處罰風(fēng)險(xiǎn)。

通常而言，一個(gè)企業(yè)做到了一定程度，積累了一定財(cái)富，擁有了一定地位，一般的民事訴訟乃至行政處罰都不至于使其傷筋動(dòng)骨。但是，一場刑事訴訟，卻可能使其事業(yè)歸零、企業(yè)徹底消亡，乃至家庭悲劇的發(fā)生。刑事法律風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該是企業(yè)內(nèi)心最大的憂慮。

《刑法》第二百七十六條之一，以轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃匿等方法逃避支付勞動(dòng)者的勞動(dòng)報(bào)酬或者有能力支付而不支付勞動(dòng)者的勞動(dòng)報(bào)酬，數(shù)額較大，經(jīng)政府有關(guān)部門責(zé)令支付仍不支付的企業(yè)，可構(gòu)成“拒不支付勞動(dòng)報(bào)酬罪”。

《刑法》第二百二十五條，未經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)非法經(jīng)營證券、期貨、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的，或者非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務(wù)的企業(yè)，情節(jié)嚴(yán)重的，可構(gòu)成“非法經(jīng)營罪”。

《刑法》第二百二十二條，廣告主、廣告經(jīng)營者、廣告發(fā)布者違反國家規(guī)定，利用廣告對(duì)商品或者服務(wù)作虛假宣傳，情節(jié)嚴(yán)重的，可構(gòu)成“虛假廣告罪”。

《刑法》規(guī)定400多個(gè)罪名，其中涉及有假冒專利罪、侵犯著作權(quán)罪、侵犯商業(yè)秘密罪、虛開發(fā)票罪等等近200個(gè)單位犯罪罪名，而雙罰制將使犯罪單位面臨罰金刑，直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員被判處相應(yīng)刑罰。

綜上，我們所倡導(dǎo)的“企業(yè)合規(guī)”治理，要防范的不是一般的“經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”，也不是一般意義上的“法律風(fēng)險(xiǎn)”，而是因違法違規(guī)而受到行政監(jiān)管處罰和刑事追究的風(fēng)險(xiǎn)。從這一意義上講，企業(yè)合規(guī)應(yīng)主要涉及行政法律領(lǐng)域和刑事法律領(lǐng)域。

【誤區(qū)3】企業(yè)合規(guī)就是反舞弊、反腐敗。

企業(yè)的法律部門認(rèn)為企業(yè)合規(guī)尤其是刑事合規(guī)主要指防范企業(yè)員工的舞弊、腐敗行為，實(shí)際上，這些行為在《刑法》中涉及的罪名不外乎是行賄罪、受賄罪、單位行賄罪、職務(wù)侵占罪、貪污罪、非國家工作人員受賄罪、對(duì)非國家工作人員行賄罪、為親友非法牟利罪等等，這只是狹義的刑事合規(guī)，我們討論的是廣義刑事合規(guī)，我國《刑法》繼1997年全面修訂后又通過十一個(gè)修正案，共有480多個(gè)具體罪名，其中有三分之一的罪名涉及單位犯罪的設(shè)置，這160多個(gè)單位犯罪刑事風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)有些是鮮為人知的。這些在企業(yè)運(yùn)營管理中方方面面都可能觸及到的刑事風(fēng)險(xiǎn)都是需要防范的，屬于大合規(guī)體系。

筆者結(jié)合近幾年辦理的單位犯罪實(shí)例來說明刑事法律調(diào)整社會(huì)關(guān)系的廣泛性和懲治手段的嚴(yán)厲性：

1.企業(yè)勞動(dòng)用工領(lǐng)域，公司被判犯侵犯商業(yè)秘密罪。

涉案公司在聘用一技術(shù)人員過程中，認(rèn)為不違反《勞動(dòng)法》關(guān)于競業(yè)限制的規(guī)定即不存在法律風(fēng)險(xiǎn)。在用工過程中，該技術(shù)人員提供給涉案公司的技術(shù)系其竊取的歸屬于原公司的商業(yè)秘密。案發(fā)后，該技術(shù)人員被公安機(jī)關(guān)以侵犯商業(yè)秘密罪追訴并判處刑罰，而涉案公司也因觸犯《刑法》“明知或應(yīng)知前款（盜竊商業(yè)秘密）所列行為，獲取、使用或披露他人的商業(yè)秘密的，以侵犯商業(yè)秘密論”，被判決構(gòu)成侵犯商業(yè)秘密罪，公司被判處罰金、公司總經(jīng)理亦被判處有期徒刑。

勞動(dòng)用工領(lǐng)域，強(qiáng)迫勞動(dòng)罪、雇傭童工從事危重勞動(dòng)罪、拒不支付勞動(dòng)報(bào)酬罪等也做了入罪規(guī)定。

2.股權(quán)收購中，公司被判犯非法倒賣土地使用權(quán)罪。

涉案公司在轉(zhuǎn)讓所持有全資子公司的100%股權(quán)過程中，目標(biāo)公司的資產(chǎn)涉及一劃撥地，轉(zhuǎn)讓中，涉案公司未先行補(bǔ)繳土地出讓金，而是在合同中將該補(bǔ)繳義務(wù)約定由收購方履行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購方并未補(bǔ)繳土地出讓金，直接在該土地上進(jìn)行了房地產(chǎn)開發(fā)。案發(fā)后，公安機(jī)關(guān)對(duì)涉案公司以非法倒賣土地使用權(quán)罪立案偵查，認(rèn)為其系以股份轉(zhuǎn)讓形式掩蓋非法倒賣土地使用權(quán)的行為。

3.財(cái)稅管理中，公司被判犯虛開增值稅專用發(fā)票罪。

依法納稅是企業(yè)的義務(wù)，在履行這種義務(wù)過程中，經(jīng)常出現(xiàn)偷漏稅現(xiàn)象，性質(zhì)嚴(yán)重的，可能構(gòu)成犯罪。涉案公司長期向個(gè)人購買設(shè)備，因該個(gè)人不能開具發(fā)票，涉案公司無法通過進(jìn)、銷項(xiàng)來抵扣稅款，故由該個(gè)人聯(lián)系第三方公司為涉案公司開具發(fā)票。涉案公司認(rèn)為存在真實(shí)交易行為故并不認(rèn)為該行為屬于虛開發(fā)票。案發(fā)后，涉案公司因“讓他人為自己虛開”行為而被判決構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪，公司被判處罰金、高管等數(shù)人被判處有期徒刑。

其他領(lǐng)域如簽訂履行合同中合同詐騙罪、簽訂履行合同失職被騙罪；知識(shí)產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域如假冒注冊商標(biāo)罪、假冒專利罪、侵犯著作權(quán)罪和侵犯商業(yè)秘密罪等；融資領(lǐng)域如欺詐發(fā)行股票、債券罪，違規(guī)披露、不披露重要信息罪，擅自發(fā)行股票、公司債券罪，非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪等等。可以說，企業(yè)從誕生、發(fā)展，到注銷，每一步都可能觸犯一系列的罪名。而單位犯罪的特征“單位意志、單位決策”都體現(xiàn)在核心領(lǐng)導(dǎo)層，單位犯罪行為的實(shí)施者和責(zé)任的承擔(dān)者均為企業(yè)高管。刑事風(fēng)險(xiǎn)一旦觸發(fā)，暫且不論公眾輿論和業(yè)界的負(fù)面評(píng)價(jià)，僅僅在法律層面，等待企業(yè)的將可能是漫長的刑事訴訟程序，涉及企業(yè)和相關(guān)人員財(cái)產(chǎn)和人身自由的強(qiáng)制措施，以及最終獲得被剝奪財(cái)產(chǎn)、任職資格、自由甚至生命的刑事判罰，這帶給企業(yè)和個(gè)人的都將是難以承受的重創(chuàng)。

因此，所有企業(yè)都需要合規(guī)，建立合規(guī)體系尤其是刑事合規(guī)制度已是大勢所趨。

二、刑事領(lǐng)域“企業(yè)合規(guī)”的前世今生。

（一）刑事合規(guī)在域外的司法實(shí)踐。

1991年美國頒布適用于公司犯罪的《聯(lián)邦組織量刑指南》，首次在刑事規(guī)范中引入合規(guī)理念，要求企業(yè)建立具有預(yù)防違法犯罪功能的公司治理結(jié)構(gòu)，《美國聯(lián)邦檢察院手冊》中檢察官在決定是否提起公訴及是否達(dá)成暫緩起訴協(xié)議或不起訴協(xié)議時(shí)，需要考慮的重要因素之一就有“公司是否建立了合規(guī)計(jì)劃”，開刑事合規(guī)制度之先河。美國檢察官對(duì)于那些已經(jīng)建立合規(guī)計(jì)劃，與調(diào)查機(jī)構(gòu)展開充分合作，但合規(guī)計(jì)劃有待完善的涉案企業(yè)，更愿意通過簽署暫緩起訴協(xié)議來督促其完善合規(guī)計(jì)劃，以實(shí)現(xiàn)刑罰的懲罰、威懾和矯正功能。

在英國，根據(jù)反嚴(yán)重欺詐辦公室和皇家檢察署公布的DPA守則，涉案企業(yè)是否建立合規(guī)計(jì)劃，是檢察官簽署暫緩起訴協(xié)議的重要因素。

進(jìn)入21世紀(jì)，不僅包括美國、英國、法國、意大利在內(nèi)的眾多發(fā)達(dá)國家紛紛確立了刑事合規(guī)制度，而且南非、巴西、印度等發(fā)展中國家也在特定領(lǐng)域建立了自身的刑事合規(guī)制度，再加上《聯(lián)合國反腐敗公約》《OECD關(guān)于腐敗的刑法公約》以及《保護(hù)歐洲共同體金融利益公約的第二協(xié)議》等系列國際文件的助推，進(jìn)一步加速了傳統(tǒng)企業(yè)合規(guī)向刑事合規(guī)升級(jí)發(fā)展的全球化進(jìn)程。

（二）刑事合規(guī)制度在國內(nèi)的實(shí)踐。

1.宏觀層面，國家已建立制度保障推進(jìn)企業(yè)刑事合規(guī)治理。

“最好的社會(huì)治理就是刑事治理”，企業(yè)經(jīng)營亦然，防范風(fēng)險(xiǎn)須防范最大的法律風(fēng)險(xiǎn)即刑事風(fēng)險(xiǎn)。跨國企業(yè)在本國都有合規(guī)的文化、合規(guī)的慣例，但在中國或存在水土不服。目前，最高檢開展試點(diǎn)企業(yè)合規(guī)不起訴制度，旨在通過監(jiān)督、促進(jìn)涉案企業(yè)踐行刑事合規(guī)承諾，“合規(guī)不起訴”、“合規(guī)從寬“制度，對(duì)涉罪企業(yè)，符合合規(guī)整改條件的組織進(jìn)行合規(guī)整改，根據(jù)整改情況作出不起訴或者從寬起訴的決定，減少和預(yù)防企業(yè)犯罪，同時(shí)給相關(guān)行業(yè)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營提供樣板和借鑒。在這樣的大環(huán)境下，將大大推動(dòng)刑事合規(guī)體系引入企業(yè)整個(gè)大合規(guī)體系管理，刑事合規(guī)儼然成為企業(yè)合規(guī)管理中不可回避的重要課題，也是企業(yè)在合規(guī)體系建設(shè)中最為精心和嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹攸c(diǎn)。

2.企業(yè)刑事合規(guī)制度成功案例。

2017年，甘肅省蘭州市中級(jí)人民法院對(duì)6雀巢（中國）有限公司員工通過給予醫(yī)務(wù)人員利益以獲取患者個(gè)人信息，作出維持原判的二審裁定，分別認(rèn)定這6名員工及相關(guān)醫(yī)務(wù)人員構(gòu)成侵犯公民個(gè)人信息罪，庭審中，這6名員工的辯護(hù)律師均提出本案系單位犯罪，應(yīng)追究雀巢（中國）有限公司的刑事責(zé)任，以減輕個(gè)人的刑事責(zé)任。從終審裁定中可以看到，法院充分認(rèn)可雀巢公司所制定和實(shí)施的含有個(gè)人信息保護(hù)合規(guī)內(nèi)容的《員工行為規(guī)范》等公司政策，認(rèn)為其足以證明“雀巢公司禁止員工從事侵犯公民個(gè)人信息的違法犯罪行為”，并據(jù)此認(rèn)定鄭某等人的涉案行為屬于個(gè)人行為。雀巢公司“幸免于難”正是源于其對(duì)于個(gè)人信息保護(hù)的重視和相關(guān)合規(guī)制度的完善。

因此，企業(yè)建立合規(guī)體系已經(jīng)勢在必行！

三、刑事合規(guī)體系構(gòu)建的框架。

從實(shí)踐來看，目前已經(jīng)開展合規(guī)治理的企業(yè)多數(shù)都局限在民商事法律、行政法律合規(guī)范疇，而忽視了刑事合規(guī)制度體系的建立。為避免企業(yè)和員工受到刑事追究，通過刑事風(fēng)險(xiǎn)防范逆向思維角度規(guī)范經(jīng)營活動(dòng)，筆者認(rèn)為，應(yīng)將刑事合規(guī)制度貫穿企業(yè)“決策權(quán)－執(zhí)行權(quán)－監(jiān)督權(quán)”的整個(gè)事權(quán)運(yùn)行體系，如企業(yè)的銷售政策是否存在涉嫌商業(yè)賄賂犯罪風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)的廣告政策是否涉及虛假宣傳和詐騙風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)的財(cái)務(wù)管理是否涉及非法集資的犯罪風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)的商業(yè)模式是否涉嫌非法經(jīng)營的犯罪風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)的原材料采購和生產(chǎn)配方是否涉及生產(chǎn)、銷售偽劣商品犯罪風(fēng)險(xiǎn)等等。主要可以考慮從以下幾方面入手：

（一）在沒有遇到具體刑事法律風(fēng)險(xiǎn)的前提下，企業(yè)進(jìn)行常態(tài)化、日常性刑事合規(guī)法律事務(wù)管理。

1.建立企業(yè)刑事法律風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估機(jī)制，對(duì)企業(yè)現(xiàn)有規(guī)章制度的刑事風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行“合規(guī)體檢”，查找、梳理法律漏洞，評(píng)估企業(yè)的經(jīng)營或交易行為中的法律風(fēng)險(xiǎn)，找出公司日常管理流程中的犯罪風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和行為高壓線；

2.在企業(yè)設(shè)立、投資、經(jīng)營、交易等各個(gè)環(huán)節(jié)的重大決策行為中，除傳統(tǒng)的民商法律風(fēng)險(xiǎn)審查外，有條件的應(yīng)將刑事法律風(fēng)險(xiǎn)專業(yè)意見和建議納入其中；

3.適時(shí)進(jìn)行專業(yè)培訓(xùn)，提升企業(yè)高管及其員工的刑事法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。

（二）建立特定問題和刑事調(diào)查應(yīng)對(duì)的合規(guī)管理制度，即有大量的跡象表明公司或者公司的高管即將面臨刑事風(fēng)險(xiǎn)，如公司的高管被限制出境、公司內(nèi)部中層或者一般員工被立案偵查、公司高級(jí)管理人員開始配合調(diào)查等等，或者已經(jīng)面臨刑事調(diào)查時(shí)，企業(yè)應(yīng)有相關(guān)的應(yīng)對(duì)機(jī)制和措施，以減輕事后刑事處罰。

（三）建立刑事合規(guī)外部風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防管理。刑事合規(guī)制度除了防止內(nèi)部相關(guān)從業(yè)人員行為可能導(dǎo)致的刑事犯罪，還要防止外部企業(yè)、個(gè)人對(duì)于本企業(yè)可能進(jìn)行的刑事犯罪侵害，這樣的刑事風(fēng)險(xiǎn)也可能會(huì)給企業(yè)造成巨大的損失。

【結(jié)語】《左傳》有云：“居安思危，思則有備，有備無患，敢以此規(guī)。”企業(yè)合規(guī)治理，旨在建立監(jiān)管處罰和刑事風(fēng)險(xiǎn)的防火墻，唯有提前布局、未雨綢繆，才能保障企業(yè)基業(yè)長青。